港澳六开彩开奖号码记录

　　第一条 为规范株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称“公司”）2024年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划、“持股计划”或“本计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》” ）、《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2024年员工持股计划（草案）》（以下简称“员工持股计划草案”）的规定，特制定《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2024年员工持股计划管理办法》（以下简称“本管理办法” ）。

　　公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

　　（三）董事会审议通过本持股计划草案，监事会应当就本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划发表意见。

　　（四）董事会审议持股计划时，与持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过持股计划草案后的 2个交易日内公告董事会决议、持股计划草案、监事会意见等。

　　（五）公司聘请律师事务所对持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议持股计划的股东大会前公告法律意见书。

　　（六）召开股东大会审议持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权过半数通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），持股计划即可实施。

　　（七）员工持股计划成立后，开持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项。

　　（八）公司应在将标的股票过户至持股计划名下的 2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

　　本员工持股计划的持有人系公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

　　本次员工持股计划的持有人为公司（含子公司）董事、监事、高级管理人员、核心骨干及其他重要员工，均在公司或子公司任职，并与公司或子公司签订劳动合同/聘用合同且领取报酬。

　　参加本员工持股计划的对象范围为公司（含子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心骨干及其他重要员工，参加本员工持股计划的总人数不超过 20人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为 7人，最终参加人数、名单将根据员工实际缴款情况确定。

　　公司不存在向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参与持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

　　本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司 A股普通股股票。

　　本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　本员工持股计划拟持有的标的股票数量为 89万股；本员工持股计划筹集资金总额上限为 496.62万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00元。具体份额根据实际出资缴款金额确定。

　　本员工持股计划实施后，公司全部在有效期内的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；单个员工通过全部在有效期内的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　本员工持股计划存续期不超过 24个月，自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。

　　本员工持股计划的存续期届满前 1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　本员工持股计划所获标的股票锁定期为 12个月，自公司公告标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

　　3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　如相关法律、行政法规、部门规章对不得买卖股票的期间另有新的规定的，则以新的相关规定为准。

　　员工持股计划在决定买卖公司股票前，应及时咨询公司董事会办公室是否处于股票买卖敏感期。

　　在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为持股计划的管理机构，监督本持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。

　　管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会通过本员工持股计划之日起至本员工持股计划终止之日止。

　　公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

　　公司员工在认购本持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人，持有人会议是持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　　3、本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与、融资及资金解决方案，并提交持股计划持有人会议审议； 4、修订《员工持股计划管理办法》；

　　首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

　　邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：1、会议的时间、地点；2、会议的召开方式；3、拟审议的事项；4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；5、会议表决所必需的会议材料；6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；7、联系人和联系方式；8、发出通知的日期。

　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第 1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，所有通过该等方式参加会议的持有人视为亲自出席会议。

　　主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；

　　3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；

　　4、持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（持股计划约定需 2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；

　　5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；

　　1、单独或合计持有持股计划 30%以上份额的员工可以向持有人会议提交临2、单独或合计持有持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。持有人会议应有合计持有持股计划 50%以上份额的持有人出席方可举行。

　　员工持股计划设管理委员会，对持股计划持有人会议负责，是持股计划的日常监督管理机构。

　　管理委员会由 3名委员组成，设管理委员会主任 1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为持股计划的存续期。

　　（二）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对持股计划负有下列忠实义务：

　　1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本持股计划的财产； 2、不得挪用持股计划资金；

　　3、未经管理委员会同意，不得将本持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　4、未经持有人会议同意，不得将本持股计划资金借贷给他人或者以本持股计划财产为他人提供担保；

　　11、本员工持股计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

　　1、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 2日通知全体管理委员会委员。

　　2、代表持股计划 30%以上份额的持有人、管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5日内，召集和主持管理委员会会议。

　　3、管理委员会会议通知包括以下内容：（1）会议日期和地点；（2）会议期限；（3）事由及议题；（4）发出通知的日期。

　　1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。

　　2、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由所有管理委员会委员签字。

　　3、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　4、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

　　股东大会授权董事会办理与本员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　　（1）授权董事会实施员工持股计划并办理员工持股计划的变更和终止； （2）授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定；

　　（4）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按新发布的法律、法规、政策对员工持股计划作相应调整；

　　（5）授权董事会办理本员工持股计划所获股票的过户、锁定、解锁和分配等的全部事宜；

　　（6）授权董事会对《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2024年员工持股计划（草案）》等文件进行修订和解释；

　　（8）授权董事会对员工持股计划在存续期内参与公司再融资事宜作出决定； （9）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。。

　　（一）本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产。公司不得侵占、挪用本员工持股计划资产或以其它任何形式将本员工持股计划资产与公司固有资产混同。

　　（二） 本员工持股计划草案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

　　管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

　　2、按所认购的本持股计划份额和方式缴纳认购资金，依据本持股计划承担相关税费；

　　5、本持股计划存续期内，未经管理委员会同意，持有人所持本计划份额不得转让、退出、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

　　（一）公司股票对应的权益：本期员工持股计划通过受让公司回购股份而持有公司股票所对应的权益；

　　本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。

　　（一）本持股计划持有人按其与公司签订的《持股计划份额受让协议书》所列示的份额数享有持股计划所持股份的资产收益权，本持股计划持有人自愿放弃所持有股票的表决权。持有人通过持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。

　　（二）在本持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

　　（四）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

　　（五）在锁定期内，公司发生派息时，持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。本持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入持股计划货币性资产，按照上述原则进行分配。

　　（六）锁定期届满后，由管理委员会陆续变现本员工持股计划资产，并按持有人所持本计划份额的比例进行分配;或者由管理委员会向登记结算公司提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。

　　如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红(如有)，由管理委员会报董事会薪酬与考核委员会决定在本员工持股计划存续期届满前确定处置方式。

　　在存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金、公司派息或有取得其他可分配的收益时，由管理委员会决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

　　如发生其他未约定事项，持有人所持的持股计划份额的处置方式由持有人会议确定。

　　（七）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。

　　第十七条 若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。

　　在本员工持股计划的存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

　　（二）若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人名下，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，本员工持股计划可提前终止

　　（三）本持股计划的存续期届满前 1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本持股计划自行终止。

　　（四）除上述情形外，持股计划的终止须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

　　（一）存续期内，持有人在发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分、子公司内任职的，其持有的持股计划权益不作变更。

　　但是，持有人因不能胜任岗位工作，严重违反法律、行政法规、公司规章制度，或因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与持有人劳动关系的，管理委员会有权取消该持有人参与本持股计划的资格，且其不再享有收益分配，其已持有的持股计划份额由管理委员会决定按照原始出资金额收回全部，收回的持股计划份额将分配给管理委员会指定的其它符合员工持股计划参与资格的员工，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。

　　（二）发生以下情形的，如锁定期已过，则解锁的持股计划份额由持有人享有；如锁定期未过，则不再享有其持股计划份额。其持有的持股计划份额由管理委员会决定按照原始出资金额收回全部，收回的持股计划份额将分配给管理委员会指定的其它符合员工持股计划参与资格的员工，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。

　　4、持有人违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失的；

　　5、持有人无视劳动合同、保密及不正当竞争协议、员工手册等公司规章制6、持有人严重失职、渎职、营私舞弊、受贿、索贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，给公司造成重大损害的。

　　（三）持有人按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其持有的持股计划权益不作变更。若公司提出继续聘用要求而持有人拒绝的，如锁定期已过，则解锁的持股计划份额由持有人享有；如锁定期未过，则不再享有其持股计划份额，由管理委员会按原始出资金额收回后指定人员承接相应份额，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。

　　1、持有人因工丧失劳动能力导致无法胜任工作与公司终止劳动关系或聘用关系的，其持有的持股计划权益不作变更。

　　2、持有人非因工丧失劳动能力导致无法胜任工作与公司终止劳动关系或聘用关系的，如锁定期已过，则解锁的持股计划份额由持有人享有；如锁定期未过，则不再享有其持股计划份额，由管理委员会按原始出资额加按银行同期存款利率计算的利息之和的金额收回后指定人员承接相应份额，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。

　　1、持有人因工身故，其持有的持股计划份额将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，其持有的持股计划权益不作变更，按持有人身故前本持股计划规定的程序进行。

　　2、持有人非因工身故，由管理委员会取消该持有人参与持股计划的资格，如锁定期已过，则解锁的持股计划份额由继承人继承并享有；如锁定期未过，则不再享有其持股计划份额，由管理委员会按原始出资额加按银行同期存款利率计算的利息之和的金额收回后指定人员承接相应份额，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。

　　（六）其他未说明的情况，持有人所持的持股计划份额的处置方式由管理委员会认定并确定具体处置方式。

　　第二十一条 本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。

　　第二十二条 公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不构成公司及子公司对员工聘用期限的承诺，公司及子公司与员工的劳动关系仍按公司及子公司与持有人签订的劳动合同/聘用合同执行。

　　第二十三条 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

　　第二十五条 本管理办法的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生效。